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    1.   无论对哪种性质公司来说,吸收合并都是一件大事情,因此,当事人双方都必须得就吸收合并事项写好书面协议,公司合并是企业兼并的形式之一。公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。那么,企业吸收合并协议有什么注意事项?接下来由找法网小编带您了解相关内容,希望对您有所帮助。

        一、企业吸收合并协议有什么注意事项

        1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

        2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

        3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:

        (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

        (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。

        (4)合并形式;

        (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点;

        (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

        4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

        5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

        6、调账、报表合并等会计处理。

        7、合并报表后实收资本的验证。

        8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。

       企业吸收合并协议有什么注意事项

        二、企业吸收合并协议范本

        ____股份有限公司(以下称甲方)与____股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商,就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下:

        1、甲乙双方实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散。

        2、甲乙双方合并期日为____年____月____日。合并手续于该日不能完成时,甲乙双方可以协议延期。

        3、甲方现有资本总额____元,股份总数____股,每股____元,因合并而发行股份____股,每股金额不变,资本总额增至____元,股份总数增至____元。乙方现有资本总额____元,股份总数____股,每股金额____元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票,对换比例为__:__。乙方股东每换一股甲方股票,补交金额____元(乙方股东对换时无需交付股款,乙方股东每换甲方一股,甲方交付股款差额____元)。

        甲乙双方于合并协议签字至合并完成,不再变动资本、股份及股东。

        4、乙方于合并期日的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受。

        5、乙方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务,____元以上的支出等,应经甲方同意。

        6、乙方全体管理人员及员工,于合并后当然成为甲方管理人员及员工,其工作年限、工资及其它劳动条件不变。个别调换工作者,不在此限。

        7、本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商决定。

        8、甲乙双方应于本协议签字日起__内,向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时,本协议失效。

        9、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。

        10、本协议1式____份,甲乙双方各执____份,____份有同等效力。

        甲方:

        名称:

        住所:

        法定代表人:(签名盖章)

        乙方:

        名称:

        住所:

        法定代表人:(签名盖章)

        年 月 日

        三、被吸收公司的申请注销登记

        1、《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);

        2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;

        3、公司股东会关于公司合并和解散的决议;

        4、合并协议;

        5、在报纸上登载合并公告的证明;

        6、债务清偿或者债务担保的说明;

        7、公司营业执照正副本。

        以上便是找法网小编整理的关于“企业吸收合并协议有什么注意事项”的相关内容,从上面内容我们可以知道吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司合并中应注意的问题。如果您对上述内容仍有疑问,可以在线咨询找法网律师。 

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